忠臣宋沅被奸相贾守道陷害入狱，石匠只有携先皇所赐的「免死铁券」上京伸冤，方可免罪。

佐罗告别了好姑娘奥顿西娅，改当告别了新阿拉贡。这个主持公道、苗木追求自由的义侠佐罗又跨上枣红马去行侠仗义了……

前工程师斯科特（保罗·路德PaulRudd饰）由于劫富济贫进了监狱，匠贫出狱后的他为了争取看望女儿的权利又走上了盗窃之路。而取得任务的成功也是斯科特挽回女儿的关键，困村屌丝能否逆袭就看最后一击。但是危机迫在眉睫，走上致富为了对付强大的敌人拯救世界，斯科特不得不叫来自己的一帮狐朋狗友帮助自己完成一个不可能完成的任务。

没想到一次意外的偷盗事件让他成为了新一代蚁人，石匠老蚁人汉克.皮姆博士（迈克尔·道格拉斯MichaelDouglas饰）成为了他的导师，石匠可皮姆博士的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉EvangelineLilly饰）却并不看好他约翰当然不会就范，改当他摆脱了随行的监视人员，从飞机一跃而下，暂时脱离了阿里乌斯的控制之后，他只有十一小时救出詹妮。

约翰在机场请求素不相识的黑人姑娘西迪（RaeDawnChong饰）相助，苗木两人一同经历了连串的火爆战斗，苗木西迪对这位陌生魁梧男子的态度由戒备转向全力协助，并最终登上了阿里乌斯藏匿的岛屿……。

平静的城市中突然发生了一系列暗杀事件，匠贫受害者皆为退役特种部队上校约翰（ArnoldSchwarzenegger饰）的昔日部下，匠贫老上司克比为此拜访了约翰的山间小屋向其提出警告，退隐多时的约翰只想同尚年幼的女儿詹妮享受生活，不愿再次卷入仇杀，岂料这次的敌人尾随克比寻至约翰住处，他们掳走了詹妮，强迫约翰刺杀奥维地共和国总统，以便为幕后策划者阿里乌斯登上该国总统之位铺平道路面对到手奖金和继续挑战冲击拳王的机会，困村维纳斯选择离开。

在小亮和那瓦的训练下，走上致富维纳斯一路晋级，拿到决赛的资格。石匠落魄拳手维纳斯偶遇来泰国找拳王泰桑代言的格斗游戏开发者小亮。

为了弥补小亮，改当维纳斯决定参加去拳王大赛拿冲击奖金。希望隐退的维纳斯与小亮发生争执，苗木不欢而散。